La dilution de capital : calcul, définition et conséquences

L’une des principales inquiétudes et source de questionnement lorsqu’un entrepreneur décide de lever des fonds et de savoir à quoi ressemblera la structure de son capital social après la levée : combien de parts lui restera-t-il, aura-t-il toujours la majorité, quelle est le montant maximal qu’il doit lever pour ne pas perdre la majorité ? Derrière ces questions se cache un seul mot : la dilution. Dans cette article nous répondons à toutes ces questions et nous vous donnons des conseils pour réussir la levée de fond dont vous avez besoin.

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Dilution du capital : définition

La dilution est un phénomène naturellement lié à toute augmentation de capital, donc à la majeure partie des levées de fonds. C’est tout simplement le fait que les fondateurs de la société voient leur pourcentage de détention du capital social de l’entreprise diminuer suite à la levée de fonds. En effet, si vous êtes le fondateur de votre société, et que pour financer votre croissance vous décidez de lever des fonds auprès d’un business angel, celui-ci disposera alors comme vous de parts de capital social de l’entreprise et vous devrez donc composer avec ce nouvel actionnaire et ses potentiels droits de vote, droits aux dividendes, etc… Vous ne serez donc plus le seul décisionnaire dans votre entreprise, voire plus l’actionnaire majoritaire si vous êtes trop dilué. C’est ce phénomène qui effraie beaucoup d’entrepreneurs : perdre le contrôle de leur propre société parce que de nouveaux investisseurs auront absorbé une trop grande part du capital social.
Il est d’autant plus important de bien comprendre ce phénomène qu’il est automatique lors d’une levée de fonds. En effet, il faut bien le différencier de la vente de parts à un nouvel actionnaire. Dans le cas d’une vente ce sont les actions du fondateur qui changent bel et bien de main lorsqu’il les cède à un nouvel arrivant. Au contraire, nous parlons de dilution lorsque le pourcentage de détention des fondateurs diminue du fait de l’émission de nouvelles actions destinées aux nouveaux actionnaires. Ceci se produit même si le nombre d’actions du fondateur reste le même. En effet, si le capital social d’une société se compose de 100 actions toutes détenues par le fondateur alors il possède bien 100% du capital social. S’il décide de faire une levée de fonds et émet pour cela 30 nouvelles actions à destination d’un business angel alors il n’aura plus que 100 / (100 + 30) = 76,9% du capital de sa société. Pourtant son nombre total d’actions est toujours de 100 et n’a pas diminué. C’est son pourcentage de détention qui a diminué, et il n’y a que cela qui compte.

Calcul de la dilution du capital social

calcul de la dilution

Avant d’envisager toute levée de fonds il est donc primordial d’estimer l’effet de dilution sur le pourcentage de détention des fondateurs. Voici la formule à connaitre pour calculer la part des fondateurs après une augmentation de capital :

%DETENTION.après = ( %DETENTION.avant x Valorisation + Nouvel apport fondateur ) / ( Valorisation + Augmentation de Capital )

Où :

  • %DETENTION.après = % de détention des fondateurs après l’augmentation de capital
  • %DETENTION.avant = % de détention des fondateurs avant l’augmentation de capital
  • Valorisation = Valorisation de la société au moment de l’augmentation de capital
  • Nouvel apport fondateur = Montant additionnel investi par le fondateur lors de l’augmentation de capital s’il décide de faire un nouvel apport à cette occasion
  • Augmentation de Capital = Montant de l’augmentation de capital

Mais rien de tel qu’un exemple pour illustrer cette formule :
Le fondateur de la société “Societatis” possède 80% du capital de son entreprise, les 20% restant appartenants à son frère qui n’exerce aucune fonction dans la société mais y a investit quelques économies. Le capital est divisé en 1 000 actions, 800 pour le fondateur et 200 pour son frère. Afin de financer la croissance de l’entreprise dont l’activité est florissante, le fondateur décide d’organiser une augmentation de capital auprès d’un fond d’investissement. Les deux parties s’accordent sur une valorisation de l’entreprise de 10 millions d’euros et le fond acceptent d’investir 2 millions d’euros. Le fondateur décide quant à lui d’apporter 0,5 million d’euros additionnels de ses propres économies dans la société. Son frère ne fait aucun apport additionnel. Le montant total de l’augmentation de capital est donc de 2,5 M€. Le phénomène de dilution s’illustre ainsi :
Avant l’augmentation de capital :
Pourcentage de détention du fondateur : 800 / 1 000 = 80%
Pourcentage de détention de son frère : 200 / 1 000 = 20%
Après l’augmentation de capital :
Pourcentage de détention du fondateur : (80% x 10 M€ + 0,5 M€) / (10 M€ + 2,5 M€) = 68%
Pourcentage de détention de son frère : (20% x 10 M€ + 0) / (10 M€ + 2,5 M€) = 16%
Pourcentage de détention du fond d’investissement : (0% x 10 M€ + 2 M€) / (10 M€ + 2,5 M€) = 16%
Comme vous pouvez le voir le fondateur a été dilué de 80% – 68% = 12%, son frère quant à lui de 20% – 16% = 4%. Le total des 16% de dilution subis par le fondateur et son frère correspondent exactement au nouveau pourcentage de détention du fond d’investissement.

Dilution du capital : faut-il en avoir peur ?

crainte dilution

Contrairement à beaucoup d’entrepreneurs il ne faut pas avoir une peur irrationnelle de la dilution. En effet, comme beaucoup d’autres évènements qui affectent la vie d’un entrepreneur, la dilution comporte des aspects positifs et négatifs. Forcément le principal aspect négatif est que votre poids dans le capital de la société que vous avez fondé diminuera. Aucun entrepreneur n’aime cela et c’est compréhensible. Cependant ce serait une erreur de s’arrêter à cet aspect. En effet il existe des moyens pour minimiser l’effet de dilution :

  • Le premier est de s’accorder avec vos investisseur sur une valorisation élevée de l’entreprise : d’après la formule décrite précédemment plus la valorisation est grande plus la dilution sera faible.
  • Ensuite vos investisseurs peuvent souscrire à des parts de capital un peu spéciales : des actions préférentielles. Celles-ci leurs donneront des droits sur les dividendes plus intéressants, mais pas de droits de vote. Vous gardez donc un large contrôle sur la prise de décision.
  • Enfin vous pouvez mettre en place des systèmes d’options d’achats qui vous permettront, dans le futur, d’acheter à un prix déterminé à l’avance de nouvelles parts de votre société à certaines conditions (généralement des conditions de bonne performance à la tête de votre société). Ainsi si vous atteignez vos objectifs vous pourrez acheter à bas coût de nouvelles parts de votre entreprise et donc diluer vos investisseurs à leur tour.

De plus la dilution ne comporte pas que des aspects négatifs. En effet, bien que votre poids dans le capital de votre société soit réduit, il y a fort à parier que la valeur de vos parts augmentent. En effet, lorsque vous levez des fonds c’est que votre société se porte bien, donc que la valorisation de l’entreprise a augmenté. Il vaut alors mieux posséder seulement 60% d’une société valorisée 10 M€ que 100% d’une société valorisée 2 M€.
En outre faire entrer un nouvel investisseur dans le capital de votre entreprise, en plus de vous apporter des fonds supplémentaires, vous permettra de bénéficier de son soutien, de son réseau et de ses conseils. Pour les dirigeants d’une jeune société ces apports sont souvent cruciaux pour maximiser vos chances de succès sur le long terme.
Enfin si un investisseur décide justement d’investir dans votre projet c’est rarement pour vous le “voler”. En effet, son intérêt est que la société prospère afin que son investissement prenne de la valeur. Et vous avez de fortes chances d’être le mieux placer pour porter votre projet, donc tout son intérêt est de vous garder à la tête de l’entreprise et de vous mettre dans les meilleures conditions pour que vous y parveniez.
Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour bien comprendre l’effet de dilution, ses tenants et aboutissants, alors à vous de jouer !

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